歷經IPO財務核查重重考驗的北京瑞友科技股份有限公司，當下的審核狀態(tài)為創(chuàng)業(yè)板落實反饋意見中，保薦機構為興業(yè)證券。

但6月25日，作為瑞友科技股東之一的已上市公司用友軟件卻發(fā)布股權轉讓公告。根據(jù)前瞻投顧對IPO申報流程和規(guī)則的理解，IPO申報期間重要股東發(fā)生變動，或將導致瑞友科技IPO推倒重來。

用友轉讓所持瑞友股權  被指為扮靚財報

用友軟件25日公告稱：“根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，公司決定將所持參股公司北京瑞友科技股份有限公司18.7252%的股權，分別轉讓給深圳市達晨創(chuàng)恒股權投資企業(yè)（有限合伙）、深圳市達晨創(chuàng)泰股權投資企業(yè)（有限合伙）和深圳市達晨創(chuàng)瑞股權投資企業(yè)（有限合伙），股權轉讓價格共計人民幣7537.29萬元。本次交易不構成關聯(lián)交易。本次轉讓后，公司不再持有瑞友科技的股權。”

這不禁令外界猜疑，在經歷了輔導、初審、落實反饋意見這一系列復雜的程序之后，尤其是上半年的IPO核查都沒有受影響的情況下，瑞友科技出現(xiàn)這樣的“插曲”，難以排除有“特殊原因”的嫌疑。

而用友軟件和瑞友科技到底是什么關系呢？ 

前瞻投顧查閱公開資料發(fā)現(xiàn)，用友軟件早于2001年05月18日在A股上市。北京瑞友科技股份有限公司原名北京用友軟件工程有限公司，成立于2003年，是上市公司用友軟件的成員企業(yè)之一，是全球化軟件與信息技術服務供應商，致力于為全球客戶提供量體裁衣、按需定制的專業(yè)IT應用規(guī)劃咨詢、軟件系統(tǒng)開發(fā)及相關IT運營與支持服務。

為把握機遇，主動變革，適應改制上市的需要，經北京市工商行政管理局核準，用友軟件股東大會審議決定將“北京用友軟件工程有限公司”更名為“北京瑞友科技股份有限公司”，此名稱變更自2009年4月10日起生效。北京瑞友科技股份有限公司繼續(xù)享有和承擔北京用友軟件工程有限公司以往經營業(yè)務中所產生的一切權利和義務，所簽署的合同不受影響，公司將按約定的內容繼續(xù)履行。公司的經營業(yè)務、經濟性質、銀行帳號、稅號及辦公地點等不變。

此番，用友將所持18.7252%的股權轉讓給達晨，被外界認為是扮靚財報的需要。前瞻投顧查閱一季度用友軟件的財報的確發(fā)現(xiàn)，該公司一季度虧損3988萬元，而公司對瑞友科技的實際投資成本僅為461萬元，此番轉讓收益有約7075萬元。此次股權成功轉讓的確能在一定程度上扮靚公司中報。

同時，從行業(yè)的角度來看，用友軟件當下正面臨行業(yè)下滑的風險，急于退出套現(xiàn)也在情理之中。從去年開始，企業(yè)管理軟件市場開始出現(xiàn)困境，軟件行業(yè)的另一大鱷——金蝶軟件，也出現(xiàn)了公司創(chuàng)立以來的營收首次負增長，全年業(yè)績虧損。業(yè)內人士認為，用友在這個時候悉數(shù)清空瑞友科技的股權，也是一種博弈的結果。

IPO申報期間不宜發(fā)生股權轉讓

早在今年5月份，針對有企業(yè)人士關心的公司在IPO申報期間股權結構能否變動的問題，證監(jiān)會就曾在官方網站回復稱，股份有限公司在IPO申報期間，不宜再發(fā)生股權轉讓。如果發(fā)生，中介機構應重新履行盡職調查責任。

證監(jiān)會表示，根據(jù)《公司法》有關規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。”

因此，證監(jiān)會認為，若離職的“公司管理層”屬于《公司法》所規(guī)定的“高級管理人員”，則在其離職半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。如果公司章程已經對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定，則需遵循公司章程的限制性規(guī)定。

前瞻投顧分析認為，證監(jiān)會所說“如果發(fā)生，中介機構應重新履行盡職調查責任”中的“重新”兩個字的意思，顯然指的是“從頭再來”。

據(jù)此判斷，擬上市公司瑞友科技接下來將面臨2方面的任務：

第一，興業(yè)證券必須對新進入的股東，也即達晨進行盡職調查，調查內容包括“關聯(lián)方非關聯(lián)化”和“是否存在利益輸送及內幕交易”等問題，證監(jiān)會對此問題向來都是十分嚴格；

第二，瑞友科技IPO需重新輔導驗收。因為此案中轉讓的股份比例超過18%，即便是達晨采用了3個有限合伙企業(yè)接手的方式，仍不能避免出現(xiàn)單一持有5%以上股權的股東，而一旦發(fā)生持有5%以上股份的股東變更的情況，就必須重新輔導驗收。

前瞻投顧據(jù)此判斷，瑞友科技很有可能面臨撤材料重新申報的危險，如此一來，公司原有的上市時間和計劃都可能都要往后延了。