（文·張雪奎）從股權并購的操作實務看，股權并購一般需要通過三種具體操作模式之一來實現，這三種操作模式就是：受讓股權、增資并購和合并并購。這三種操作模式交易的標的和內涵相同，都是股東擁有的對目標公司股東權益，但適用的具體情況、操作流程各不相同。高級經濟師張雪奎教授認為，討論股權并購的具體操作模式，有利于提高我們的實務工作能力。

受讓股權

受讓股權是指投資公司通過向目標公司的股東購買股權的方式，從而使自己成為目標公司的新股東的一種股權并購的操作模式。受讓股權是股權并購三種操作模式中最簡單、最基本、也是使用最多的一種。受讓股權投資方式適用于目標公司有股東欲出讓股權的情況，需要履行股權轉讓的有關法律程序。受讓股權作為一種股權并購的操作模式，可以與其他操作模式并用，比如在受讓目標公司股權的同時，向目標公司增資；在公司合并的同時向目標公司的部分股東受讓股權，從而擴大公司在合并后公司中的持股比例等。

受讓股權的交易主體是投資公司和目標公司出讓股權的股東，一般需要依照法律程序進行股權轉讓和修改公司章程及變更公司登記，需要目標公司的存續股東從放棄對交易股權的優先購買權和參與修改公司章程的角度介入。受讓股權可以是購買目標公司的全部股權，也可以是購買目標公司的部分股權，以達到對目標公司的控制或共同控制的目標。

增資并購（增資擴股）

增資并購是指投資公司通過向目標公司投資增加目標注冊資本，從而使投資公司成為目標公司新股東的一種股權并購操作模式。增資并購從表面上看投資公司不與目標公司的原股東發生股權交易關系，但實際上投資公司要與目標公司的全體股東之間發生權益對價關系，交易的實質仍是股東對目標公司的權益。

增資并購（增資擴股）適用于目標公司需要擴大投資，且目標公司的股東同意吸納投資公司為目標公司新股東情況。增資并購比受讓股權并購復雜，操作難度大，需要履行目標公司原股東權益與投資公司增資額的比價程序和目標公司增資的法律程序。這種比價就是等額貨幣（投資公司持有）與等額資本（目標公司原股東持有）的價值比例問題，需要交易雙方在協商基礎上確定。

增資并購有利于擴大目標公司的經營規模，可以為目標公司注入新的活力。增資并購也可以與其他操作模式并用，比如在向目標公司增資的同時受讓目標公司部分股東的股權，在公司合并的同時向合并后的公司增資。增資并購的目標是通過向目標公司增資實現投資公司對目標公司控制或共同控制。

合并并購

合并并購是投資公司或者投資公司的子公司通過與目標公司合并，從而實現對目標公司決策或控制的一種股權并購操作模式。合并并購中，投資公司可以不對目標公司進行投資而采用單純的合并形式，但由于會擴大投資公司股東的控制規模，從而也會給投資公司帶來額外利益，故也是公司并購的一種操作模式。

公司合并，張雪奎教授認為，從表面上看是公司與公司之間的關系，但實質上仍是參加合并的各公司股東權益的并接，仍需要按照各方擁有的權益確定其在合并后的公司中所持有的股份比例。所以合并并購仍屬于股權并購的一種操作模式。合并并購以參加合并的各公司有合并的可能和需要，且各公司的股東同意公司合并為條件。合并并購需要履行公司合并的法律程序，重點和難點是參加合并的各公司股東之間的權益的比價，因為這決定股東在合并后公司中持有的股份的多少，從而關系到股東的切身利益。合并并購比增資并購更復雜，但可以再不增加投資的情況下擴大投資公司的控制規模。同樣，合并并購也可以與其他并購操作模式同時并用。

【案例1】

甲公司與乙公司股東洽談甲公司并購乙公司事宜，由于雙方在市場處于競爭關系，乙公司不愿意對自己的經營情況、財務數據，特別是銷售情況作全面的披露，甲公司只好選擇資產并購方式。當雙方初步談妥轉讓資產的總價格，并在此基礎上做詳細測算時，乙公司股東發現采取資產并購模式不僅自己會多支付4000多萬元的稅金（營業稅、增值稅和企業所得稅），而且公司出讓資產后還需要履行清算程序，還需要大量的清算費用。故要求改變交易方式，同意按照規則進行全面披露，甲公司也愿意在乙公司股東對乙公司進行全面披露的基礎上對乙公司進行股權并購。結果雙方間順利地完成了股權并購，甲公司受讓了乙公司全體股東的全部股權。并購方式的變更使得乙公司全體股東增收4000多萬元。

【案例2】

甲公司是一家外國企業，上世紀九十年代陸續在中國大陸投資設立獨資或合資企業多家。本世紀初，甲公司在中國境內設立專事投資控股的外商投資性公司乙，并陸續由乙在中國境內設立獨資或合資企業多家。由于持股平臺不統一，給管理工作帶來諸多不便。為了統一持股平臺，經過反復論證和推演，決定由甲公司將其持有的全部投資所形成的股權轉讓給乙公司，并以該股權轉讓價款為乙公司增資。結果未動用一分貨幣，卻實現了轉股和增資，使甲公司在國內的全部投資統一到乙公司名下，實現了統一持股平臺的目標。具體操作方法是：甲公司與乙公司簽訂股權轉讓協議，由甲公司將其持有的股權全部轉讓給乙公司（在轉股協議中明確全部轉股股價款用于對乙公司的增資），然后甲公司申請為乙公司增資（明確以受讓股權價款作為甲公司對乙公司的增資），獲得批準后，以相關轉股文件及甲公司對各目標公司的出資證明為增資的驗資材料。