8月份借殼重組呈加速態勢 5家公司借殼A股上市

奧瑞德光電借殼西南藥業上市 注入41.2億元資產

公告日期：2014年8月16日

涉及金額：41.2億人民幣

涉及股權：100%

一、交易概況

本次重大資產重組方案包括重大資產置換、發行股份購買資產、股份轉讓和非公開發行股份募集配套資金。

(1)重大資產置換：西南藥業以擬置出資產，即其截至基準日2014年4月30日經評估的全部資產、負債扣除截至該日的累計未分配利潤對應的等值現金約11,284.09萬元之后的剩余部分(預估值為42,718.23萬元)，與奧瑞德的實際控制人之一左洪波持有的以截至基準日2014年4月30日經評估的奧瑞德股份的等值部分進行置換。

(2)發行股份購買資產：奧瑞德100%股權作價經上述置換后的差額部分由西南藥業向奧瑞德全體股東發行股份購買。發行價格為7.42元/股。本次資產重組擬注入資產奧瑞德100%股權預估值約為412,000萬元，擬置出資產預估值約為42,718.23萬元，根據預估值測算的本次擬用于購買資產的非西南藥業重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案公開發行股份數量約為49,768.43萬股。

(3)股份轉讓：上述重大資產置換完成后，左洪波以其獲得的全部置出資產和41,300萬元現金作為對價受讓太極集團目前所持有的西南藥業29.99%的股權，即8,701.49萬股。

(4)非公開發行股份募集配套資金：為提高本次重組績效，增強重組完成后上市公司持續經營能力，西南藥業計劃向不超過十名特定投資者非公開發行股份募集資金約103,000萬元，募集資金總額不超過本次交易總額的25%。

本次交易將導致公司實際控制權發生變化。本次交易完成后，左洪波、褚淑霞夫婦將成為上市公司控股股東、實際控制人。本次交易構成借殼上市。

二、交易雙方和交易標的

交易雙方

(1)收購方：西南藥業股份有限公司(股票代碼：600666)

(2)出售方：奧瑞德現有全體股東包括左洪波等33名自然人股東及哈工大實業總公司等12家機構。

交易標的

哈爾濱奧瑞德光電技術股份有限公司成立于2006年，于2011年2月23日完成股份制改造，公司注冊資本16,500萬元。奧瑞德光電擁有數量可觀的大尺寸高品質藍寶石單晶生長爐及相應的加工設備。經過多年的產業化實踐，公司“大尺寸、高品質”藍寶石晶體生長技術目前已達到國際先進水平，現已取得多項發明專利及實用新型專利，并在藍寶石晶體生產過程中多個關鍵環節形成了自身的專有技術。目前，奧瑞德光電利用自主知識產權可生產制造出重量為68kg的大尺寸光學級藍寶石晶體。

三、標的估值

1、整體估值為41.2億元。