康華農業作價41.7億借殼步森股份

公告日期：2014年8月22日

涉及金額：41.7億人民幣

涉及股權：100%

一、 交易概況

本次重大資產重組方案包括重大資產置換、資產出售、發行股份購買資產、發行股份募集配套資金四部分。

(1)重大資產置換：步森股份擬將截至評估基準日2014年4月30日擁有的扣除1.8億元現金資產后的全部資產和全部負債作為本次重大資產重組的擬置出資產。擬置出資產作價51,973.07萬元。擬置出資產中等值43,000萬元的資產和負債與李艷等14名交易對方所持康華農業100%股份的等值部分進行置換。

(2)資產出售：根據《重組協議》，擬置出資產(價值51,973.07萬元)扣除擬置換資產(價值43,000萬元)的剩余部分(價值8,973.07萬元)將全部出售給步森集團，步森集團以現金方式向步森股份購買。

(3)發行股份購買資產：擬置入資產與擬置換資產的差額部分由步森股份依據康華農業全體14名股東各自持有康華農業的股份比例向交易對方非公開發行股份購買。本次重大資產重組注入資產最終的交易價格為417,000萬元。扣除43,000萬元的置換部分，剩余差額部分374,000萬元由上市公司發行股份購買。發行價格為12.63元/股。

(4)發行股份募集配套資金：步森股份擬采用鎖價發行方式向李艷非公開發行股份募集配套資金，發行股份數量不超過6,040萬股。本次募集資金發行價格亦為12.63元/股。

本次交易構成重大資產重組，本次交易完成后，李艷、杜常銘將成為本公司的控股股東及實際控制人，本次交易構成借殼上市。

二、交易雙方和交易標的

交易雙方

(1)收購方：浙江步森服飾股份有限公司(股票代碼：002569)

(2)出售方：李艷、杜常銘、錢兆華、薛偉、晏支華、邵桂娥、章楠、段春來、張飚、蔣燕、申偉、程米町、唐革偉、胡金沛

交易標的

廣西康華農業股份有限公司的前身是2008年注冊成立的廣西康華生態農業種植發展有限公司，2011年公司改制為股份有限公司，注冊資金1億元。公司主要從事優質水稻等農作物生態化、規模化、標準化種植以及自產優質稻谷等農產品銷售。

三、標的估值

1、整體估值為41.7億元。